Por Pablo Igartúa Méndez Padilla, colaborador de Allenza
El pasado 15 de noviembre de 2023 la Cámara de Diputados aprobó el Senado de la República aprobó una serie de reformas a la Ley del Mercado de Valores (LMV) y la Ley de Fondos de Inversión (LFI)
La Reforma propone, entre otras cosas: (i) la introducción de un régimen simplificado de inscripción de valores en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) con el objetivo primordial de brindar acceso al mercado de valores a pequeñas y medianas empresas y, así, ampliar sus capacidades de capitalización y fuentes de financiamiento; (ii) el fortalecimiento legal del reconocimiento al principio de autonomía de la voluntad de los socios, en lo general, y a la adopción de determinaciones corporativas, en lo particular, a través de modificaciones relativas a la emisión, transmisión y alcance de los títulos accionarios, así como la eliminación de ciertas restricciones y, notablemente, derechos de minoría actuales; (iii) nuevas reglas y requisitos para la obtención del registro de asesores en inversión y la expansión de su régimen regulatorio; y (iv) ampliar los mecanismos de inversión colectiva mediante la introducción de un nuevo tipo legal de fondo de inversión: los fondos de inversión de cobertura (mejor conocidos en el mercado norteamericano como Hedge Funds) (los “Fondos de Cobertura”).
I. Inscripción Simplificada de Valores
Con el objeto de incorporar a las PyMEs al mercado bursátil, se establece dentro de la reforma que este nuevo modelo de sociedades emisoras puedan solicitar la inscripción de sus valores de manera “Simplificada”.
Para lograr este punto, la reforma prevé que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) establezca las características que deban cumplir estas PyMEs para solicitar su inscripción simplificada, como lo podría ser que cuenten con alguna certificación en Gobierno Corporativo.
El proceso de Inscripción Simplificada establece que las PyMEs deberán trabajar en conjunto con la Casa de Bolsa de su elección, la cual será la encargada de revisar la documentación necesaria que acredite que esta PyME cumple con los requisitos, y posteriormente estudiar y suscribir, de manera conjunta, la solicitud ante la Bolsa de Valores respectiva.
Una vez hecha la solicitud ante la correspondiente Bolsa de Valores, esta podrá otorgar su opinión favorable de la PyME, la cual será suficiente para que la CNBV -previa solicitud conjunta de la Bolsa de Valores y la PyME- proceda a la inscripción simplificada de esta nueva emisora (PyME).
Ahora bien, los inversionistas para las PyMEs están limitados, ya que exclusivamente podrán ser de carácter institucional o calificado. Dicha limitación es una protección al alto riesgo que le representa al inversionista minorista sobre los valores de las PyMEs.
De igual forma, la CNBV establecerá los límites para las emisiones que puedan realizar las PyMEs, a fin de incentivar su proceso de maduración, mismo que en un futuro, les permita participar con el gran público inversionista.
Cabe destacar, que las empresas que actualmente participan dentro del mercado de valores no podrán solicitar la inscripción simplificada de valores, ya que se pretende evitar que relajen las exigencias de gobierno corporativo.
II. Modificaciones al Régimen de las Sociedades del Mercado de Valores
Bajo la óptica de un mercado bursátil más accesible, el colaborador de Allenza considera que la reforma establece ciertos cambios societarios a los diversos regímenes de las Sociedades del Mercado de Valores, de los cuales destacan los siguientes.
En primera, se elimina que la Sociedad Anónima Promotora de Inversión Bursátil (SAPIB), transite a la figura de Sociedad Anónima Bursátil (SAB) en un plazo de 10 años, o cuando su capital contable supere las 250 millones de Unidades de Inversión (un aproximado de 2000 mil millones de pesos). Esto con la finalidad de que las SAPIB maduren en función de su propio giro comercial o industrial, así como por las propias condiciones de mercado.
Por otro lado, respecto a las SAB, se les permite la emisión de acciones con derechos diferenciados, con la finalidad de garantizar la conservación del poder, control y continuidad de las decisiones fundamentales de la compañía.
Asimismo, se faculta al Consejo de Administración de las SAB -previa autorización de la Asamblea de Accionistas correspondiente-, realizar los aumentos del capital social y la determinación de sus términos y condiciones para la suscripción de acciones.
III. Creación de Fondos de Cobertura o Hedge Funds
Los Fondos de Cobertura o Hedge Funds son Fondos de Inversión privada, que permite la gestión del dinero -de los diversos inversores- para colocarlo en distintos activos financieros como acciones, bonos, bienes raíces o derivados. La característica distintiva de los Hedge Funds es su capacidad de emplear una extensa variedad de estrategias de inversión, con el objetivo de obtener rendimientos positivos, independientemente de las condiciones del mercado.
Con la reforma a la LFI, Pablo Igartúa, miembro de Allenza, señala que esta se amplía el abanico de mecanismos de inversión colectiva, permitiendo la Creación de la figura de los Fondos de Inversión de Cobertura o Hedge Funds, facilitando de esta manera nuevas alternativas de inversión y financiamiento de mayor alcance.
Si bien, los inversionistas de los Hedge Funds solo pueden ser de carácter institucional o calificado, existen diversos beneficios para esta figura, de los cuales destacamos los siguientes:
- Diversificación Avanzada o la capacidad de emplear una amplia gama de estrategias de inversión, incluyendo ventas en corto plazo, arbitraje, apalancamiento y derivados.
- Gestión Activa y Flexible, es decir, ajustar rápidamente las estrategias en respuesta a los cambios en las condiciones del mercado.
- Desarrollo de un mercado bidireccional, mediante la atracción de nuevos inversionistas y ocasionado una mayor demanda en el mercado bursátil.
En resumen, la reforma a la Ley del Mercado de Valores y la Ley de Fondos de Inversión busca simplificar la emisión de deuda y acciones por parte de empresas medianas, crear un mercado bursátil más competitivo y diverso, y simplificar el régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPI) y Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB).
Colaboración de Pablo Igartúa Méndez Padilla, abogado Corporativo con más de 35 años de experiencia. Integrante de Allenza. Socio director del Despacho «Igartúa & Méndez Padilla, S.C.». Exdirector jurídico de la Bolsa Mexicana de Valores. Participante en el Consejo de Administración de 18 empresas nacionales e internacionales.