Por David Reynoso Rivera Río.
|Abogado por la Escuela Libre de Derecho, maestrando en Derecho Notarial. Profesor titular de Contratos Mercantiles en la Universidad Panamericana, campus Aguascalientes.|
Gran parte de los emprendedores mexicanos deciden constituir su empresa como una simple exigencia para la apertura de cuentas bancarias, para realizar el pago de nóminas de manera más ordenada o simplemente, para obtener algún recurso a través de un crédito gubernamental, entre algunas otras cuestiones; sin embargo, pocos son los que dimensionan realmente la importancia de las obligaciones y responsabilidades que esto conlleva.
Las sociedades creadas, no son únicamente un papel que debe guardarse y empolvarse en el archivero de la casa o la oficina, sino que requieren atención, cuidado y mantenimiento para encontrarse al día, frente a las distintas autoridades fiscales, jurisdiccionales e inclusive ahora para cuidar el patrimonio personal ahí depositado. Por todo ello, se debe comprender que la empresa constituida es tan sólo el primer paso de muchos otros que llevarán al éxito del emprendedor.
Se tiene detectado que más del 40% de los empresarios en nuestro país jamás ha dado lectura completa a sus Estatutos comprendidos en el Acta Constitutiva que les otorgó el fedatario de su preferencia y según el propio Sistema de Información Empresarial Mexicano, en su más reciente estudio sobre la relación jurídico-empresarial, cerca del 60% de los empresarios mexicanos no cuentan con sus libros corporativos actualizados y en el peor de los casos se ha detectado que ni siquiera los han creado por desconocimiento, pereza, desidia o simplemente porque creen que no son necesarios.
Ejemplo rápido del enorme desconocimiento de estos temas ha provocado que las empresas los dejen en manos de auxiliares contables o administrativos, que con mínima preparación jurídica riesgosamente utilizan “machotes” o formularios preestablecidos; siendo así, que no llegan a comprender los alcances de temas tan trascendentales como lo son la función de un Consejo, las responsabilidades un Administrador/Gerente o Presidente, las funciones de un Secretario, la responsabilidad enorme de un Comisario; y mucho menos, las implicaciones de un aumento de capital, la importancia de modificar el objeto social para adaptarse día a día a las necesidades de las empresas y su interacción con este mundo globalizado, la importancia del otorgamiento de poderes para diversos particulares y su correcta redacción, así como la adecuada redacción y protocolización de una asamblea, entre muchos otros.
¿Qué son los Libros Corporativos?
Los Libros Corporativos son compendios empresariales que cuentan la historia de una empresa, ya que permiten conocer los movimientos importantes de una sociedad desde su constitución, en ellos se reúnen los acuerdos principales, la entrada y salida de socios, el incremento o la venta de acciones, entre muchas otras cuestiones.
¿Es obligatorio contar con Libros Corporativos?
La Ley General de Sociedades Mercantiles y el Código de Comercio, establecen claramente la obligación de contar con diversos libros corporativos, siendo así que estos no son sólo un buen control interno, sino además una obligación que facilita la comprobación de las decisiones tomadas, ya que con estos instrumentos se construyen pruebas robustas para el caso de revisiones por parte de autoridades de cualquier índole, e incluso frente a los juicios de carácter mercantil o fiscal.
Son cuatro los libros principales que toda organización debería de tener, los cuales se señalan brevemente:
a) LIBRO DE ACTAS: Es el libro más importante ya que manifiesta los acuerdos tomados por tu empresa en las diversas Asambleas, la obligación de llevarlo se encuentra inserta desde el Acta Constitutiva.
Resulta importante mencionar que, en la gran mayoría de las empresas, existe una obligación de celebrar una Asamblea General Ordinaria sobre el ejercicio social, la cual deberá realizarse en los primeros cuatro meses del año siguiente a la conclusión del ejercicio social. Es decir, las empresas cuentan con los meses de Enero, Febrero, Marzo y Abril de este 2020, para celebrar la Asamblea General Ordinaria del ejercicio social 2019.
b) LIBRO DE REGISTRO ACCIONARIO: Aquí deben de registrarse los datos de los accionistas que formen parte de la empresa, así como las salidas de estos.
c) LIBRO DE VARIACIONES EN EL CAPITAL: Deberá contener la especificación de todo aumento o disminución del Capital Social.
d) LIBRO DE SESIONES DEL CONSEJO: Una gran parte de las empresas mexicanas son administradas por un Consejo, el cual deberá llevar un libro con las minutas de todas sus sesiones.
Es importante que los empresarios acudan con un profesional en materia corporativa que pueda brindarles certeza y tranquilidad jurídica mediante la creación y/o actualización de sus libros corporativos, ya que contar con una empresa actualizada es contar con una empresa sana, transparente y respetuosa de la cultura de la legalidad.