Dr. Miguel Ángel Marmolejo Cervantes
Corredor Público 11 Plaza Aguascalientes
Hola estimado lector, espero que se encuentre bien de salud. En este reporte, analizaremos los aspectos más importantes de la convocatoria siguiente:
ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
ORDEN DEL DÍA
I.- Designación de Funcionarios que presidirán la asamblea, pase de lista de asistencia, declaración de quórum legal y declaratoria de estar legalmente instalada.
II.- Análisis, discusión y en su caso aprobación para la venta de acciones.
III.- Propuesta y, en su caso, aprobación para el cambio de sistema de administración de la sociedad y acuerdos complementarios.
IV.- Designación de Delegados especiales.
V.- Elaboración, lectura y en su caso aprobación del acta de esta asamblea.
Guadalajara, Jalisco a 03 de Febrero de 2022.
FIRMA ILEGIBLE
ADMINISTRADOR ÚNICO
Áreas a mejorar
Para comenzar, permítame comentarle que es importante siempre validar que el domicilio que se plasma en la convocatoria corresponda al domicilio social pactado en los estatutos sociales vigentes; de lo contrario, será causa de nulidad.
En la convocatoria anteriormente transcrita se encuentran las siguientes áreas de oportunidad y mejora:
1. Análisis, discusión y, en su caso, aprobación para la venta de acciones y la propuesta
En su caso, también la aprobación para el cambio de sistema de administración de la sociedad y acuerdos complementarios. No corresponden a una Asamblea Extraordinaria, debido a que los puntos a desahogar en el orden del día corresponden a una Asamblea Ordinaria.
2. Análisis, discusión y en su caso aprobación para la venta de acciones
Es correcto aprobar la venta de acciones, para lo cual deberá ser desahogado el procedimiento de venta accionaria autorizado en los estatutos sociales vigentes.
No olvidar firmar los contratos de compraventa y dar los avisos de enajenación de acciones oportunamente tanto a la Secretaría de Economía (PSM) y como al SAT, para que surtan efectos legales las enajenaciones.
3. Propuesta y, en su caso, aprobación para el cambio de sistema de administración de la sociedad y acuerdos complementarios
Este punto precisa una mejor y mayor claridad en la redacción. El cambio de sistema legal de administrador único a consejo de administración, es un tema que se resuelve en Asamblea Ordinaria, siempre que en los estatutos sociales esté contemplado esta dualidad en la administración, lo cual es bastante estándar incluso por ministerio de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Lo que no es correcto es incorporar la frase “acuerdos complementarios”. Es muy genérico y no se sabe con exactitud qué tipo de acuerdos se someterán a votación para su resolución.
E términos generales, no se cumpliría la mejor práctica número 1, de la sección 3.1 del Código de Principios y Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo, en el sentido de que la Información y Orden del Día de la Asamblea de Accionistas, deberá precisarse y determinar con claridad los asuntos a tratar, procurando analizar y discutir cada tema por separado.
Por ello, sugerimos no agrupar asuntos relacionados con diferentes temas en un solo punto del orden del día, así como evitar el rubro referente a “Asuntos Varios”, cómo sería el caso de los acuerdos complementarios.
4. Firma autógrafa en la convocatoria debe ser la misma que la electrónica
En el caso particular, la firma autógrafa del administrador no corresponde a la firma electrónica de quien publica la convocatoria en el PSM. Son personas distintas, tal vez no cuente uno de ellos con la facultad para convocar. Podría ser motivo de nulidad.
Atentamente,
Dr. Miguel Ángel Marmolejo Cervantes
Corredor Público 11 Plaza Aguascalientes