Por Pablo Igartúa Méndez Padilla, colaborador en Allenza
En México, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) establece una serie de requisitos que las sociedades anónimas deben cumplir para garantizar la transparencia y legalidad en sus operaciones, siendo uno de estos requisitos el mantener y llevar los libros corporativos de manera adecuada.
La LGSM nos marca como obligatorio el contar con al menos tres libros, más uno cuarto, en el caso de que su órgano de administración sea colegiado. Los referidos libros son
1. Libro de Actas de Asamblea de Accionistas.
Con fundamento en los artículos 194 de la LGSM y 36 del Código de Comercio, nace la obligación de contar con un Libro de Actas de Asamblea de Accionistas o Socios -según sea el tipo social-, mismo que como requisito mínimo debe establecer:
- Fecha de la asamblea;
- Nombre de los asistentes y las acciones que representan;
- Si las acciones que asisten tienen derecho a voto;
- Los acuerdos tomados, de manera literal;
- Documento que justifique que se publicó la convocatoria respectiva; y
- Firmas del presidente y secretario de la asamblea, y en su caso del comisario.
Este libro cuenta con muchos beneficios, pero destacamos que, en caso de disputas entre accionistas, el libro de actas sirve como evidencia legal para demostrar qué decisiones se tomaron y cómo se llevaron a cabo las votaciones.
2. Libro de variaciones de capital
Este libro es la consecuencia directa de lo establecido en el artículo 219 de la LGSM, mismo que menciona, como único requisito, que todo aumento o disminución en el capital debe estar registrada.
Aunado a lo anterior, se recomienda insertar la fecha y tipo de asamblea que tomó el acuerdo de aumentar y disminuir el capital social, así como las razones y causas que lo originaron.
El mantener el libro actualizado es una garantía para conocer los movimiento de capital en la vida de la sociedad, al poder observar si se efectuó alguna reestructuración, fusión, adquisición u otro movimiento del capital social.
3. Libro de Registro de Acciones
En cumplimiento al artículo 128 de la LGSM, la sociedad debe contar con un registro de las acciones que emitió y quienes las suscribieron, mismo que debe incluir los siguientes datos de los accionistas o socios:
- Nombre;
- Nacionalidad;
- Domicilio;
- Monto de sus acciones, particularizando la Serie, Clase y demás diferenciadores; y
- Clave del Registro Federal de Contribuyentes.
De conformidad con el artículo 129 de la LGSM, la sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.
Así, podemos destacar que este libro debe reflejar cualquier aumento, disminución, reestructuración, fusión, adquisición u otro movimiento del capital social.
4. Libro de Actas de Consejo de Administración
Cuando la Sociedad Anónima se administrada por un Consejo de Administración, de conformidad con los artículos 36 y 41 del Código de Comercio, las actas del Consejo deberán contener:
- Fecha de la reunión del Consejo;
- Nombre de los asistentes; y
- Relación de los acuerdos aprobados.
Dicho libro de actas es fundamental para proteger los derechos e intereses de los accionistas, ya que proporciona una visión clara de las decisiones tomadas dentro de las reuniones del Consejo de Administración. Mientras que por otro lado ofrece a los consejeros los datos históricos de los acuerdos tomados, con la finalidad de identificar tendencias, evaluar el rendimiento y planificar estrategias futuras.
Cabe destacar que, independientemente del giro de tu sociedad, es necesario que cuentes con todos los libros corporativos actualizados, mismos que deben estar encuadernados, empastados y foliados; así como, estás obligado a resguardarlos por un periodo mínimo de 10 años.
En conclusión, los libros corporativos no representan solo una obligación legal, sino una herramienta invaluable para el buen funcionamiento de una empresa, ya que al cumplir con las leyes de la materia, se asegura que las sociedades operen de manera transparente.
Por Pablo Igartúa Méndez Padilla, abogado Corporativo con más de 35 años de experiencia. Integrante de Allenza. Socio director del despacho “Igartúa & Méndez Padilla, S.C.” Exdirector jurídico de la Bolsa Mexicana de Valores. Participante en el Consejo de Administración de 18 empresas nacionales e internacionales.
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