Por: M. en D. Rodrigo Hernández Oneto
Ante el incremento gradual de conflictos entre los socios y asociados de personas morales, sería conveniente poner atención a ciertos factores que pudieran derivar en conflictos serios o en la desintegración de dicha persona moral.
Estas son 5 red alerts a las que hay que poner atención:
1. Otorgamiento de poderes para actos de dominio
Otorgar poderes para actos de dominio en una sola persona física sin candados ni restricciones puede comprometer el patrimonio propiedad de la empresa (sea bien inmueble, mueble o intangible).
Cualquier persona puede tener problemas económicos e imprevistos y poder gravar bienes sin limitante alguna es una tentación muy grande. Lo recomendable sería limitar en tiempo y en objeto el otorgamiento de los poderes para actos de dominio o acotarlos para ciertos actos en específico.
2. Manejo y disposición del dinero
Sería problemático colocar la disposición del dinero de la persona moral únicamente en una sola persona física (ya sea administrador único, socio o no), sin filtro ni control alguno.
A este respecto, se recomienda firmas mancomunadas, tokens con ciertas restricciones de montos, autorizaciones de disposiciones electrónicas con claves compartidas, etc. Nunca debemos dejar el manejo y la disposición del dinero en un solo socio o en un administrador único.
3. Salida de socios lenta y en desuso
No es bueno poner demasiadas restricciones para la salida de socios de una persona moral. La mayoría (no todas) las sociedades nacen con la buena fe y la voluntad de los socios de perseguir un fin común, el cual generalmente (salvo en el caso, entre otras, de las sociedades civiles) será el obtener una ganancia o lucro.
Sin embargo, ante factores como el crecimiento de las empresas, el aumento de los intereses nacionales o internacionales de las mismas, la ampliación de los compromisos económicos de los socios, es necesario considerar que estas variables pudieran dar como resultado el que algún socio (lejos de aportar valor) se convierta en un cáncer o en un elemento nocivo para la persona moral. Razón ante la cual lo deseable sería su pronta salida.
Dice un viejo dicho “el que no trabaje que no coma”. Sería muy recomendable que los empresarios revisaran sus actas constitutivas y sus posteriores asambleas, a fin de detectar oportunidades de mejora a este respecto. El mercado es muy cambiante, por lo que se deben tomar decisiones corporativas racionales y rápidas en favor de la persona moral.
4. Ingreso de nuevos socios
No hay que aceptar nuevos socios que tengan conflictos irreconciliables de índole personal o empresarial con los socios ya existentes. Esto aplica tanto en empresas, asociaciones civiles, cámaras empresariales, entre otros.
Cuando no sea estrictamente necesario o exponencialmente detonante el ingreso de una persona física que tenga un conflicto con un actual socio, es deseable que no ingrese.
Lejos de fomentar la armonía corporativa dentro de la persona moral puede ocasionar la discordia e inclusive la desaparición de esta. Pareciera lo deseable, sin embargo, cada persona moral deberá calcular los pesos y contrapesos, así como las ventajas y desventajas de incluir nuevos socios. También que evaluar las virtudes y defectos de cada uno de ellos, así como lo que pudieran otorgar o no de valor agregado a la persona moral.
Hay que tomar en cuenta también que la fortaleza y el enriquecimiento de muchas instituciones se encuentra en la diversidad de costumbres, actuaciones y pensamientos de los miembros que la integran. Por ello, hay que revisar cada caso en concreto. Este punto no aplica en todos los casos y para todas las personas morales.
5. Papel de los socios
Consiste en que no se tenga estipulado (en asamblea) expresamente el rol que cada socio deba jugar dentro de la persona moral y que cada uno esté haciendo lo que deba hacer, sin inmiscuirse en las facultades y deberes de otro.
Este es uno de los grandes retos de las personas morales, pues como ya lo cité en un anterior artículo, suele haber muchos generales y pocos soldados rasos dentro de una persona moral.
Muchos quieren dar órdenes y pocos son los que quieren arrimar el hombro. Para hacer una adecuada designación del papel que cada socio deba jugar dentro la persona moral es necesario revisar el perfil de cada uno de ellos. “Lo que natura non da, Salamanca no presta”, decía el filósofo y escritor hispano Miguel de Unamuno.
A lo anterior pudieran agregarse puntos como el tema de la rendición de cuentas, los estados financieros, los informes, etc., sin embargo, esto pudiera ser materia de posterior artículo.